本記事では、合同会社を設立する際の基本的な手続きの流れを分かりやすくまとめました。合同会社は、設立費用が比較的安価で手続きもシンプルなため、近年多くの方に選ばれています。
「どこから手を付ければいいの？」という方は、ぜひ参考にしてください。

1. 合同会社設立の基本的な流れ

  1. お客様との面談・基本事項の決定
    • 商号（社名）や事業目的、本店所在地、社員（出資者）情報などを話し合いで決定します。
    • 必要書類のご案内もこの段階で行います。
  2. 調査・定款案の作成
    • 事業目的が適切かどうかなどを確認しながら、定款案を作成します。
    • 目的の記載に制限がないかを調査することも重要です。
  3. 定款の確認・承認
    • 作成した定款案をお客様に確認していただき、最終調整を行います。
    • 定款を正式に決定することで次のステップに進めます。
  4. 出資金の払い込み
    • お客様（社員）に、資本金を指定の口座へ振り込んでいただきます。
    • この際の口座名義・証明書の用意など細かい手続きも重要です。
  5. 設立登記の申請（法務局での手続き）
    • 司法書士が代理で登記手続きを行うことが一般的です。
    • 登記が完了すると、正式に法人として活動を開始できます。
  6. 税務署等への各種届出
    • 登記完了後、税務署や都道府県税事務所などに必要書類を提出します。
    • 社会保険や労働保険の手続きも、必要に応じて進めましょう。

2. 基本事項の決定について

合同会社設立の際には、以下の絶対的記載事項を定款に必ず記載する必要があります。

  1. 商号
    • 社名には必ず「合同会社」という文字を入れる必要があります。
      例）「山本合同会社」「合同会社ヤマモト」など
  2. 目的
    • 会社の事業内容を定款に記載します。
  3. 本店の所在地
    • どこの住所に本店を置くかを明確にします。
  4. 社員の氏名または名称・住所
    • 出資者（社員）が個人の場合は氏名と住所、法人の場合は法人名や所在地を記載します。
  5. 社員の有限責任・無限責任の別
    • 合同会社では原則として社員は有限責任となりますが、定款で無限責任にすることも可能です。
  6. 社員の出資の目的および価額（または評価の基準）
    • お金や物品など、どのような形で出資するのか、またその価値はいくらかを記載します。

相対的記載事項・その他の事項

  • 絶対的記載事項以外にも、「定款で定めなければ効力を生じない相対的記載事項」や、会社法に反しない範囲で自由に定められる事項があります。
  • 合同会社の場合、所有と経営が未分離の形態となるため、社員（出資者）がそのまま会社の管理・運営（業務執行）を行うのが原則です。

3. 合同会社の組織（所有と経営の関係）

  • 定款に特別な定めがない限り、社員全員に代表権と業務執行権が与えられるのが合同会社の基本です。
  • ただし、定款で「代表社員」を定めることができ、その場合は他の業務執行社員は代表権を持ちません。
  • 会社の意思決定は、原則として社員の過半数で決定します。株式会社のように株主総会・取締役・監査役などの機関を置く必要はありません。
  • 社員の議決権は、定款に別段の定めがない限り1人1票となります。定款で自由に議決権の数を設定することも可能です。

社員の構成例

  1. 業務執行社員 & 代表社員
    • 法人が業務執行社員となる場合、実際の業務執行を行う自然人を「業務執行者」として選任する必要があります。

4. 合同会社設立に必要な主な書類

  1. 定款
  2. 資本金の払い込み証明書
  3. 決定書（代表社員の選任などを決定したことを証明する書面）
  4. 就任承諾書（代表社員などが就任を承諾したことを証明する書面）
  5. 印鑑届出書
  6. 印鑑カード交付申請書
  7. 登記委任状（司法書士に登記を依頼する場合）または登記申請書（本人が登記を行う場合）
  8. 印鑑証明書（代表社員のもの）

5. まとめ

合同会社の設立手続きは、株式会社と比べると公証役場での定款認証が不要な分、簡素化されています。しかし、定款の作成・出資金の払い込み・登記申請など、押さえなければならないポイントは数多くあります。

ポイントのおさらい

  1. 基本事項の決定
    • 商号・事業目的・本店所在地・社員情報などを事前に明確にしておく。
  2. 定款の作成
    • 絶対的記載事項を漏れなく記載し、相対的記載事項や任意の記載事項も必要に応じて定める。
  3. 出資金の払い込み & 設立登記
    • 適切な銀行口座へ資本金を振り込み、司法書士などの専門家の協力を得て登記申請を行う。
  4. 税務署等への届出
    • 法人設立届や青色申告承認申請書、社会保険・労働保険関連の書類など、忘れずに提出する。

スムーズに合同会社を立ち上げるためには、事前の準備と専門家のサポートが欠かせません。手続きのミスや記載漏れがあると、登記が完了しない、後々トラブルになるなどのリスクが高まります。

「手続きが不安」「自分で定款を作成できるか心配」という方は、ぜひ行政書士や司法書士などの専門家に相談してみてください。 しっかりとサポートを受けて、合同会社を円滑に設立しましょう！